湖北省的企業如何設計合理的股權架構？本文整理了有關內容，干貨滿滿，大家可以了解一下，需要股權設計的朋友歡迎致電咨詢。

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1、初創企業合伙人之間的合理股權結構

創始人在發起設立公司時，如何個性化的制定公司章程：

1）股東持股比例可以與出資比例不一樣

比如說，一個公司注冊資金1000萬，兩個股東，你出800萬，我出200萬，正常股權比例一定是8:2，但是公司法允許這個哥倆5：5分賬，只要上面這兩人同意，這事誰也管不著。因為這種約定是當事人各方的真實意思表示，且未損害他人的利益，也沒有違法國家法律法規，因此是合法有效的。

2）表決權可以與出資比例不一致

《公司法》第42條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。

《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

很多創始人在成立公司時公司章程用的都是工商局的格式文本，往往對于法律規定的但是條款都忽略了。

以上列舉的就是一些比較常用的關于公司章程的但是條款，象其他關于股權轉讓時剩余股東的同意權、優先購買權、股東資格的繼承、股東會的召開形式、召開期限、對于董、監事、高轉讓本公司股權的限制呀這些都是可以通過公司章程來做出約定以確保公司的控制權。

2、創始人確保控制權的方式

1）投票權委托的模式

“投票權委托”就是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委托給其他特定股東(如創始股東)行使。

2）一致行動人協議

“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。

3）通過有限合伙持股

有限合伙企業在中國是一種比較新的企業形式，有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。

普通合伙人執行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業管理。

可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。

同時，讓創始人或其名下公司擔任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。

除創始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。

有人專門研究發現，綠地集團采用層疊的有限合伙安排，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。

3、哪些股權結構不可取

1）差的股權架構

2）均等的股權結構

為什么?因為不同的合伙人他對創業項目的貢獻不一樣，雖然你出100我出100大家出資是一樣的，但在實際操作過程中每個人的擅長點不一樣，貢獻度就不一樣，如果出資一樣，貢獻度不一樣，在企業早期還是OK的，項目沒做成就不討論了，項目做成了合伙人會因為利益分配不均衡而出現糾紛。

3）一個股東絕對不可取

因為公司法規定一人有限責任公司的股東如果不能舉證證明個人財產與公司財產是獨立的將對公司債務承擔連帶責任。很多創業企業一開始的財務不規范，往往經不起審計，所以這個一人有限公司不可取。

4）五五分的股權結構

均等里面最最差的就是5：5分賬，比如真功夫，通常這樣的公司會陷入僵局，公司形不成有效的決議。因為公司法股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表權的股東通過。

通常的創業公司表決權都是按出資比例分配的，這種情況下，5：5的股權是無法形成股東會決議的，那么導致的局面就是一個股東控制公司財務章證照，另外一個股東逼急了就只能申請解散公司，但是解散公司也是有條件的，就是公司兩年內不能形成有效的股東會決議，公司經營困難。最終的結局就是兩敗俱傷。

對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創業者，也包括大量非專業機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創始人投30萬，股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。但是，項目跑2年后，創始人認為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進來，卻發現沒股權空間。投資機構看完公司股權后，沒有一家敢進。優秀合伙人與后續機構投資人進入公司的通道都給堵上了。

我們見過太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷于控股創業企業。他們認為，股權占的越多越好。很多初創企業，一開始把股權當大白菜賣。等到公司啟動融資，發現股權結構不對，想對股權架構進行調整時，發現微調早期投資人股權就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗人性。人性，又很難經得起“烤”驗，結果經常是雞飛蛋打。

根據統計數據，高達19.49%參與體檢的創業企業由外部投資人控股。這些企業在未來招募合伙人與外部融資時，都會經歷股權之痛。如果沒有在創業早期調整股權結構，這會給后續合伙人與機構投資人進入添堵，進而限制了公司的發展。

4、哪種是比較理想股權分配方案

模型一：

絕對控股：創始人持有公司67%的股權，合伙人18%(指的是聯合創始人)，員工期權15%。

在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的老大，開句玩笑話可以為所欲為了，因為公司法規定大多數公司的決策按照出資比例投票即少數服從多數，這里邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三分之二表決權的，修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，67%剛好超過了三分二，所以持股67%是絕對的老大。

這種股權模式適合合伙人擁有核心技術、創業思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術。

模型二：

創始人51%，合伙人32%，期權17%的股權，就是公司大多數事都是可以拍板的，但唯獨上面的修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權池的股權由創始人代持，釋放期權時只釋放分紅權而不釋放表決權。

模型三：

創始人34% ，合伙人51% 期權15%。這種情況下創始人雖然不能拍板，但是有攪和權，只有重大事項的一票否決權，沒有決定權。適合：對于創始人來說這是一種無奈的選擇，創始人比較缺錢，聯合創始人或者投資人比較強勢，所以創始人只能保留一票否決權。

5、哪類人不適合直接持股

1）資源承諾者

很多創業者在創業初期需要借助很多資源發展企業，這個時候最容易給資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者作為合伙人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，而不是考慮股權綁定。

2）兼職人員

對于技術大牛，但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創始人一樣的風險。

3）天使投資人

創業投資的邏輯是：1、投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權;  2、創業合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢(少量錢)，又出力。

因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。

4）早期普通員工

給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。但是，如果公司在中后期(比如，B輪融資后)給員工發放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。

6、股權退出機制

1）設計合伙人退出機制的重要性

合伙人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒有退出機制。合伙人也跟夫妻的關系差不多，有的夫妻能夠相伴到老，有的就只能分道揚鑣。合伙人中途退出也就相當于夫妻間的離婚。

2）退出機制應如何約定及何時約定

股權退出機制，創始人引進合伙人時就應該約定了，這相當于婚前財產約定，因為一旦結婚就存在隨時離婚的可能，合伙人一旦進入公司他就存在離開的可能，因為人是非常善變的。

3）如何約定合伙人的退出機制

a. 按年成熟

b. 按項目進度

c. 按融資進度

d. 按經營業績，也就是企業的營收、利潤。